2021科創(chuàng)板首家終止！一輪問詢后，天士生物撤材料所為何故？

上交所官網(wǎng)顯示，1月8日，天士力生物醫(yī)藥股份有限公司審核狀態(tài)變更為“終止”，原因?yàn)椤鞍l(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷保薦”。

這是2021年以來，科創(chuàng)板首例終止，也是創(chuàng)業(yè)板仙迪股份終止IPO后，注冊制板塊終止IPO的第二例。

天士生物半道撤材料的可能原因有哪些，交易所又重點(diǎn)關(guān)注了哪些問題？我們一起往下看。

全年銷量最低需同比增長70%以上  難達(dá)上市標(biāo)準(zhǔn)或是重要原因

符合上市標(biāo)準(zhǔn)是IPO企業(yè)闖關(guān)成功的最基本條件。

天士生物招股書顯示，在上市標(biāo)準(zhǔn)的選擇上，公司選擇了第二套上市標(biāo)準(zhǔn)，即預(yù)計(jì)市值不低于人民幣15億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計(jì)研發(fā)投入占最近三年累計(jì)營業(yè)收入的比例不低于15%。

可是，從天士生物2020年已知的業(yè)績來看，想要達(dá)到這個標(biāo)準(zhǔn)或許并不容易。

資料顯示，2020年上半年，天士生物共實(shí)現(xiàn)銷售收入7,828.77萬元；7-9月，企業(yè)已實(shí)現(xiàn)銷售收入為5,177.87萬元。若將兩者加以計(jì)算，2020年1~9月份，天士生物合計(jì)實(shí)現(xiàn)營收13006.64萬元。而這個數(shù)字意味著，若天士生物想要達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)繼續(xù)IPO之路，企業(yè)在2020年10~12月三個月之內(nèi)最低還需實(shí)現(xiàn)6993.36萬元的營收。

從另一個角度來講，根據(jù)天士生物自己的問詢回復(fù)，若2020年全年普佑克平均銷售單價約為370元/支，2020年公司普佑克銷量預(yù)計(jì)需要同比增長70%以上，才可維持2020年?duì)I業(yè)收入大于2億元。

70%以上專利為受讓取得  自主研發(fā)能力屢遭質(zhì)疑

對于科創(chuàng)企業(yè)來講，自主研發(fā)能力是必備的要素，也是監(jiān)管極其關(guān)注的重點(diǎn)。不過，從已經(jīng)披露的問詢回復(fù)來看，天士力在這一問題上卻屢遭監(jiān)管質(zhì)疑。

在問詢回復(fù)的第二大部分—關(guān)于發(fā)行人核心技術(shù)中，監(jiān)管首先提出，“公司多項(xiàng)在研產(chǎn)品中存在技術(shù)引進(jìn)的情形，并對合作研發(fā)、商業(yè)化權(quán)利安排作出了約定”。

對此，交易所要求天士生物重新梳理招股書，補(bǔ)充披露各項(xiàng)產(chǎn)品存在的技術(shù)引進(jìn)、技術(shù)合作情形，并結(jié)合前述情況重新梳理業(yè)務(wù)形成脈絡(luò)，避免出現(xiàn)遺漏或誤導(dǎo)。

此外，交易所還要求企業(yè)說明：（1）核心技術(shù)的形成過程及具體應(yīng)用產(chǎn)品，是否存在來自于第三方的情形；（2）發(fā)行人產(chǎn)品管線及技術(shù)是否主要來自于外購，是否對技術(shù)引進(jìn)以及非自主研發(fā)豐富產(chǎn)品管線的模式存在依賴，是否具備完備的技術(shù)研發(fā)體系和自主研發(fā)能力；（3）部分轉(zhuǎn)讓方存在保留部分知識產(chǎn)權(quán)或者作出其他限定的情形是否影響發(fā)行人資產(chǎn)完整性。

緊接著，針對公司通過自主研發(fā)、授權(quán)引進(jìn)、合作開發(fā)和收購商業(yè)化權(quán)利“四位一體”方式豐富產(chǎn)品管線、聘請CRO、CDMO、SMO等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供臨床前技術(shù)服務(wù)和臨床研發(fā)服務(wù)、70%以上專利為受讓取得的相關(guān)事項(xiàng)，交易所在第二大部分第四點(diǎn)中又要求天士生物說明企業(yè)是否掌握了研發(fā)與生產(chǎn)所需全部核心技術(shù)、技術(shù)研發(fā)體系是否完備、公司各項(xiàng)產(chǎn)品管線是否涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓及相應(yīng)內(nèi)容、合作機(jī)構(gòu)研發(fā)成果以及是否承擔(dān)了主要研發(fā)工作、公司發(fā)揮的作用、公司是否對第三方技術(shù)和服務(wù)存在依賴、專利主要為受讓取得的原因，是否對通過受讓方式獲得專利存在依賴、是否具備完備的技術(shù)研發(fā)體系和自主研發(fā)能力等。

最后，在問詢函的“關(guān)于采購與供應(yīng)商”部分，交易所又針對公司將部分工作外包給CRO和CDMO，同時聘請臨床服務(wù)提供商和SMO協(xié)助進(jìn)行臨床試驗(yàn)的情形再次向天士生物發(fā)問，要求天士生物說明企業(yè)各項(xiàng)主要在研生物藥的臨床試驗(yàn)開展是否依賴技術(shù)服務(wù)采購，企業(yè)是否掌握核心研發(fā)技術(shù)。

采購銷售資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓  四大要點(diǎn)直擊獨(dú)立性

最后，作為被母公司天士力分拆上市的標(biāo)的，天士生物自身的業(yè)務(wù)獨(dú)立性如何也受到了監(jiān)管的重點(diǎn)關(guān)注。

首先，資料顯示，企業(yè)存在與其母公司供應(yīng)商重合的情形。

對此，交易所要求企業(yè)就重疊供應(yīng)商對應(yīng)的具體采購金額及比例，是否存在核心供應(yīng)商與天士力重疊的情況、重疊的具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域、企業(yè)及其母公司從重疊供應(yīng)商處采購內(nèi)容及對應(yīng)金額、是否存在母公司為發(fā)行人墊付費(fèi)用情形等的問題進(jìn)行說明；

其次，問詢回復(fù)顯示，公司主營產(chǎn)品普佑克相關(guān)技術(shù)曾在母公司及天士生物之間來回劃轉(zhuǎn)。

具體來看，公司曾于2014年以14,150.94萬元的價格將其轉(zhuǎn)讓給母公司，2018年，母公司又將普佑克產(chǎn)品技術(shù)無償劃轉(zhuǎn)給公司。同年，根據(jù)公司與母公司簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)母公司2018年4月18日總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)，天士力醫(yī)藥將天士力生物醫(yī)藥研究中心相關(guān)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至公司。對此，交易所詢問天士生物其母公司是否為其承擔(dān)普佑克產(chǎn)品技術(shù)的攤銷，是否存在利益輸送；

第三，招股書顯示，天士力醫(yī)藥（天士生物母公司）、天士力集團(tuán)正在就部分注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給天士生物以及就部分正在申請注冊的商標(biāo)的申請人變更為天士生物辦理轉(zhuǎn)讓、變更手續(xù)。此外，部分商標(biāo)存在不能實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓而需由天士力醫(yī)藥與天士力集團(tuán)許可公司使用的情形。

對此，交易所以要求企業(yè)針對預(yù)計(jì)完成上述轉(zhuǎn)讓、變更手續(xù)的時間、不能轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)具體情況、原因及后續(xù)影響、相關(guān)事項(xiàng)是否影響企業(yè)資產(chǎn)完整和業(yè)務(wù)獨(dú)立性進(jìn)行說明。

最后，針對天士力醫(yī)藥為發(fā)行人承擔(dān)市場推廣綜合服務(wù)，相關(guān)人員直接在天士生物報(bào)銷的相關(guān)事項(xiàng)，交易所也是要求企業(yè)說明由天士力醫(yī)藥為其承擔(dān)市場推廣的原因和具體過程、企業(yè)對此是否存在重大依賴、企業(yè)業(yè)務(wù)是否獨(dú)立等。

其實(shí)，綜合上述幾點(diǎn)看來，難及上市標(biāo)準(zhǔn)、自主研發(fā)能力、業(yè)務(wù)獨(dú)立性，天士生物的問題可謂是個個致命。從這個角度來看，企業(yè)此選擇撤材料重新來過或許也是正確選擇。